Glossario di economia – 7

Amministratori di società – 2

Gli amministratori di società per azioni

Nelle società per azioni le competenze sono ripartite tra l’assemblea e gli amministratori: alla prima spettano i poteri esaminati nella voce relativa all’assemblea di società, ai secondi tutti gli altri poteri di gestione. La competenza degli amministratori è quindi residuale. Agli amministratori compete altresì il potere di rappresentare la società; gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, con le limitazioni che risultano dalla legge o dall’atto costitutivo.

Gli amministratori sono normalmente nominati dall’assemblea ordinaria; i primi amministratori sono però nominati nell’atto costitutivo; in determinate ipotesi gli amministratori possono essere nominati dallo stesso consiglio di amministrazione per cooptazione o dallo stato o da altri enti pubblici. La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre anni; essi sono rieleggibili (salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo) e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo (salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa). L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

L’amministrazione della società può essere affidata a una persona (amministratore unico) o a una pluralità di persone: in questo secondo caso si costituisce necessariamente un organo collegiale, il consiglio di amministrazione. Quest’ultimo, poi, se l’atto costitutivo o l’assemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni (ma non la competenza relativa alla redazione del progetto di bilancio) a un organo collegiale ristretto, composto di alcuni dei suoi membri (comitato esecutivo), o a uno o più dei suoi membri (amministratori delegati). Nella prassi delle grandi società per azioni il comitato esecutivo (o l’amministratore o gli amministratori delegati) costituiscono l’organo in cui si incentra il potere di gestione, mentre il consiglio di amministrazione assume il ruolo di organo di ratifica e di controllo dell’operato dei primi.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta; il voto non può essere dato per rappresentanza.

La deliberazione del consiglio, qualora sia potenzialmente dannosa alla società, può entro tre mesi dalla sua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se è stata adottata col voto determinante dell’amministratore in conflitto di interessi. Gli amministratori devono adempiere i doveri a essi imposti dalla legge o dall’atto costitutivo con la diligenza del mandatario. Essi sono responsabili solidalmente verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, verso i creditori sociali per i danni derivanti dall’inosservanza degli obblighi relativi alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale, verso i singoli soci e i terzi per i danni derivanti direttamente da propri atti colposi o dolosi. La responsabilità verso la società viene fatta valere con un’azione giudiziaria volta a ottenere il risarcimento dei danni, promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea ordinaria. La responsabilità verso i creditori sociali viene fatta valere con un’azione giudiziaria che può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La responsabilità verso i singoli soci o i terzi viene fatta valere con azioni individuali di questi ultimi.

Nelle cooperative gli amministratori devono essere soci o mandatari di persone giuridiche socie: l’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie di soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna categoria ha nell’attività sociale. Continua

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